Общество с ограниченной ответственностью
Общество с ограниченной ответственностью – это учреждённое одним или несколькими юридическими и/или физическими лицами хозяйственное общество, уставной капитал которого разделён на доли. При этом участники общества — учредители не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей или акций в уставном капитале общества, но только до тех пор, пока общество не находится в стадии банкротства (см. п.1 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Таким образом, общество с ограниченной ответственностью — это сообщество, объединяющее одного или нескольких лиц, которое имеет уставной капитал, состоящий из долей учредителей. Этими деньгами, как и другим имуществом Общества с ограниченной ответственностью, организация отвечает по долгам, причем эта обязанность относится к разряду солидарных. При банкротстве общества участники несут субсидиарную ответственность по долгам общества всем имеющимся у них имуществом.
Отметим, что общество с ограниченной ответственностью предназначено прежде всего для мелких и средних предпринимателей, которые не хотят рисковать всем своим имуществом. Но также в такой форме может осуществляться и ведение крупного бизнеса.
Нормативные документы, регулирующие деятельность общества с ограниченной ответственностью
К нормативным документам, регулирующим деятельность общества с ограниченной ответственностью, относятся следующие документы:
Конституция РФ от 12.12.1993 (ред. от 21.07.2014).
Гражданский Кодекс РФ.
Налоговый кодекс РФ.
Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ.
Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 28.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 31.12.2017).
Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (ред. от 23.04.2018).
Федеральный закон «О лицензировании отдельных видов деятельности» от 04.05.2011 N 99-ФЗ (ред. от 31.12.2017).
Трудовой кодекс РФ от 30.12.2001 N 197-ФЗ (ред. от 05.02.2018).
Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью
Согласно п.3 ст. 89 Гражданского Кодекса Российской Федерации учредительным документом ООО является его устав. Устав ООО согласно п.3 ст.89 Гражданского кодекса Российской Федерации и п.2 ст.12 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» должен содержать сведения о:
Полном и сокращенном фирменном наименовании общества с ограниченной ответственностью;
Месте нахождения общества;
Размере уставного капитала общества с ограниченной ответственностью;
Составе и компетенции органов общества с ограниченной ответственностью, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, о порядке принятия органами общества с ограниченной ответственностью решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
Правах и обязанностях участников ООО;
Порядке и последствиях выхода участника общества из общества с ограниченной ответственностью, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью;
Порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу;
Порядке хранения документов общества и о порядке предоставления общества с ограниченной ответственностью информации участникам ООО и другим лицам.
Устав ООО может также содержать иные положения, не противоречащие Федеральным законам Российской Федерации, в том числе:
О порядке и размерах резервного и иных фондов;
Виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок помимо предусмотренных законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
Указание на отсутствие необходимости решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью и совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью для совершения крупной сделки;
Иные сведения, требуемые действующим законодательством РФ.
Учредители Общества с ограниченной ответственностью
Предприниматель или организация, которые участвуют в создании общества с ограниченной ответственностью, называется учредителями.
Каждый из них имеет свою долю, влияние на деятельность компании и получение части прибыли от коммерческой деятельности.
Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью
Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью — это сумма средств, первоначально инвестированных собственниками для обеспечения уставной деятельности компании, зафиксированная в учредительных документах организаций, зарегистрированных и внесенных в ЕГРЮЛ; уставный капитал определяет минимальный размер имущества юридического лица, гарантирующего интересы его заемщиков.
Минимальный размер уставного капитала для общества с ограниченной ответственностью составляет 10 000 руб. (п.1 ст.14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Различие между уставным капиталом и инвестициями в том, что в учредительных документах при регистрации общества с ограниченной ответственностью фиксируется минимально установленный законодательством уставный капитал. То есть меньше 10 000 рублей внести нельзя. А инвестировать можно больше, оформив взносы соответствующим образом.
Величина вложений каждого из учредителей чаще всего разнится, поэтому капитал Общества с ограниченной ответственностью разбивается на доли. Они выражаются в процентах или в виде дроби.
Например, если общие инвестиции 120 000 рублей, учредитель, внесший 40 000 рублей, имеет долю – 33% или 1/3.
Оплата доли проводится:
правами, которые оцениваются деньгами.
Органы управления общества с ограниченной ответственностью
Информация об органах управления, их компетенции, порядок образования, права и обязанности прописываются в уставе общества.
1.Обязательные органы управления ООО:
1.1. Общее собрание участников (ОСУ) – высший орган управления, компетенции которого прописываются в уставе.
1.2. Единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и др.) – осуществляет руководство текущей деятельности общество, если его функции не были переданы управляющей компании.
2. Не обязательные органы управления (общество с ограниченной ответственностью может создать их по своему усмотрению):
2.1. Совет директоров (наблюдательный совет)
2.2. Коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и др.) – он ни в коем случае не заменяет обязательный Единоличный исполнительный орган.
3. Условно-обязательные органы управления Общества с ограниченной ответственностью:
3.1. Ревизионная комиссия (Ревизор) — является обязательным только при наличии в обществе с ограниченной ответственностью более 15 учредителей/участников. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества.
Права учредителей общества с ограниченной ответственностью
По своей сути, общество с ограниченной ответственностью — это форма коллективного владения бизнесом, а учредители — его владельцы, которые обладают следующими правами:
совместно управлять бизнесом;
быть в курсе ведения дел и иметь доступ к ознакомлению с показателями финансовой эффективности работы;
получать дивиденды от дохода компании;
продавать, дарить долю другим владельцам бизнеса или лицам, не входящих в список участников, если это не запрещено учредительным документом;
в случае закрытия бизнеса получить часть имущества.
Обязанности учредителей общества с ограниченной ответственностью
Помимо прав, учредители учредителей общества с ограниченной ответственностью имеют свои обязательства:
внести на счет организации средства в соответствии с их долями;
не распространяться о деятельности компании;
на момент создания ООО и подачи заявления о его регистрации, на счету организации должна быть хотя бы половина суммы капитала. На оплату остальной части дается 4 месяца.
У участников могут появиться и другие обязанности на усмотрение других собственников и после согласования на общем собрании.
Особенности общества с ограниченной ответственностью
Особенности общества с ограниченной ответственностью заключаются в следующем:
Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником.
Общество с ограниченной ответственностью может не иметь печать. Информация об этом должна быть обязательно указана в уставе общества с ограниченной ответственностью.
Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество (юридическое лицо), состоящее из одного лица. Если другое хозяйственное лицо будет иметь 2 участника, то этим хозяйственным лицом создание общества с ограниченной ответственностью допускается.
Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно быть более пятидесяти. В случае превышения указанного предела общество с ограниченной ответственностью в течение года должно преобразоваться в акционерное общество (непубличное или публичное) или в производственный кооператив.
Варианты вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью: деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является Устав общества.
Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год.
Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества с ограниченной ответственностью независимо от согласия других его участников, если это право предусмотрено Уставом общества.
Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества с ограниченной ответственностью, действительную стоимость его доли или выдать ему имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. При этом действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.
Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах. В этом случае общество обязано будет ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную федеральными законами.
Ответственность общества с ограниченной ответственностью
Если у общества с ограниченной ответственностью появляются долги или невыполненные обязательства, компания рискует потерять свой капитал или имущество, учтенное на балансе, но личные активы учредителей никак не затрагиваются.
В случае, если участник не успел выплатить весь размер доли, он несет солидарную ответственность в размере неоплаченной части. Такой вид ответственности, может быть, применим, если должником является группа лиц. В этом случае кредитор выставляет требования одному или всем участникам общества с ограниченной ответственностью.
В ситуации, если должником выступает учредитель, общество за него своим имуществом не отвечает. Если задолженность существует у сообщества, которое признано банкротом, возлагается субсидиарная ответственность. Под этим понятием подразумевается право взыскания долгов со всех членов сообщества, если общество с ограниченной ответственностью не в состоянии ответить по обязательствам.
Информация об учредителях Общества с ограниченной ответственностью
С первого дня существования общества с ограниченной ответственностью его учредители заносятся в список, который в последующем хранится 50 лет. В данном списке фиксируется следующая информация:
Общество с ограниченной ответственностью как форма бизнеса
Статья 2. Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью
1. Обществом с ограниченной ответственностью (далее — общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.
Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.
3. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.
4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
5. Общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Федеральным законом может быть предусмотрена обязанность общества использовать печать.
Общество с ограниченной ответственностью
Большинство российских коммерческих компаний создаётся в виде ООО. Популярность этой организационно-правовой формы заключается в её простоте. В этой статье мы расскажем о том, что такое общество с ограниченной ответственностью, каковы его основные характеристики и особенности.
ООО — это коммерческая структура, созданная для получения прибыли. Партнёры объединяют свои усилия, ведут совместную работу и делят между собой доход, который остаётся после оплаты всех издержек и налогов. При чём тут ответственность и чем она ограничена? К этим вопросам вернёмся чуть позже.
Коммерческая компания ведёт свою деятельность по нормам закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Закон определяет ООО как хозяйственное общество, имеющее разделённый на доли уставный капитал и созданное одним или несколькими лицами.
Новинка! Откройте ООО с 1 учредителем самым простым способом! Отправьте заявку, и персональный менеджер проконсультирует вас по вопросам открытия фирмы, поможет заполнить заявление Р11001 с учётом всех требований ФНС, собрать полный комплект документов и отправить их в ФНС онлайн. Услуга полностью бесплатна. Подробнее здесь.
Участники ООО
Лица, которые организуют ООО, на момент открытия называются его учредителями, а далее — участниками. Это могут быть граждане России или других стран, а также юридические лица любой формы собственности. Запрет на участие установлен лишь для государственных и муниципальных органов.
Участники вправе управлять делами компании и получать часть заработанной прибыли. Приобретают они и определённые обязанности, например, вовремя внести свой вклад в уставный капитал и соблюдать коммерческую тайну. Участника, который не выполняет свои обязанности или вредит деятельности бизнеса, могут исключить из общества через суд.
В ООО может быть не более 50 участников. Ключевые вопросы решаются совместно путем голосования. Общество может быть организовано и одним лицом, тогда все решения принимаются им самостоятельно. Существует одно правило — в качестве единственного учредителя не может выступать организация, которая сама была образована всего одним лицом.
Состав участников общества со временем может меняться. Собственник вправе продать или подарить свою долю в бизнесе частично или полностью. Кроме того, он может выйти из ООО, если такое право закреплено в уставе. В этом случае доля передаётся обществу, а бывший участник взамен получает пропорциональную часть имущества компании. Остальные участники обязаны эту долю распределить между собой или реализовать. Если этого не сделать в течение года, долю придётся погасить.
Уставный капитал
Все участники общества должны внести первоначальный вклад в активы компании. Уставный капитал (УК) обеспечивает работу предприятия на первом этапе, а также служит гарантией для кредиторов. Законом определён минимальный размер УК, в общем случае это 10 000 рублей. Для некоторых сфер бизнеса капитал установлен в большем размере. Минимальный УК нужно внести только деньгами, а всё, что выше, можно внести имуществом или дополнить любой суммой денег.
Большинство ООО открывается с минимальным капиталом. Нередко этого бывает достаточно, но порой его приходится увеличивать, и причин для этого немало. Например, требование инвесторов, необходимость получить лицензию или желание продемонстрировать свою платёжеспособность. Ведь чем выше УК, тем надежнее выглядит фирма в глазах потенциальных контрагентов, а значит, у неё больше возможностей для сотрудничества. Несмотря на то что уставный капитал является страховкой для кредиторов, он не обязан лежать мертвым грузом на банковском счёте. Эти средства можно использовать для текущей работы компании.
Доли в УК
Уставный капитал поделен на доли по договоренности между учредителями. Допустим, если двое сделали одинаковые вклады в денежном выражении, то доля в УК каждого из них будет составлять 1/2 или 50%. Размер долей может быть разным, никаких ограничений закон не устанавливает. Например, одному бизнесмену может принадлежать 90% компании, а двум другим — по 5%.
Каждый участник должен оплатить свою долю УК самостоятельно, освободить его от этой обязанности нельзя. Внести вклад надо не позднее четырёх месяцев с даты регистрации общества с ограниченной ответственностью или раньше, если это оговорено в уставе. Если не оплатить долю в срок, она перейдёт обществу для дальнейшей продажи или распределения.
Управление обществом
В ООО довольно простая система управления. Высшим органом является общее собрание участников (ОСУ). Именно на нём решаются ключевые вопросы. Голоса считаются пропорционально долям голосующих в уставном капитале, но это правило можно изменить. Например, установить, что у каждого участника один голос вне зависимости от размера его доли. Чтобы это положение заработало, его нужно прописать в уставе. По некоторым вопросам участники должны принять решение единогласно. Например, так нужно проголосовать за продажу или распределение принадлежащей обществу доли, за ликвидацию или реорганизацию. Для решения других вопросов нужны 2/3 голосов или простое большинство.
В большинстве случаев работой организации управляет директор, которого выбирают участники. Им может стать как один из собственников, так и нанятый работник со стороны. Помимо него, можно предусмотреть коллегиальный исполнительный орган — Дирекцию или Правление. Как распределить руководящие полномочия, учредители решают самостоятельно. Кроме того, общество с ограниченной ответственностью может организовать для управления Совет директоров, но это встречается нечасто.
Устав ООО
Устав является учредительным документом общества, на основании которого оно ведёт хозяйственную деятельность. В уставе закрепляется базовая информация о компании:
- наименование;
- место нахождения;
- размер УК;
- сведения об органах управления;
- права и обязанности участников;
- порядок передачи доли;
- правила хранения документов;
- порядок информирования участников о деятельности общества.
При формировании устава действует много диспозитивных норм. Они будут применяться лишь в том случае, если их включить в документ. Если же такие положения не упомянуть, то они либо не будут работать вовсе, либо будут применяться так, как прописано в законе. В частности, к диспозитивным нормам устава относятся:
- право участника на выход из ООО;
- запрет на реализацию доли третьим лицам;
- правила преимущественной покупки доли;
- переход доли к наследнику только с согласия остальных участников.
Можно установить в уставе и свой порядок распределения прибыли. По умолчанию это происходит пропорционально долям, но допустимы и другие принципы деления. Можно предусмотреть дополнительные обязанности и права для всех участников или только для некоторых. Кроме того, устав может содержать особые нормы, регламентирующие правила крупных сделок, порядок проведения общего собрания и даже срок, на который создается компания.
Ответственность общества и его участников
А теперь вернёмся к началу и вспомним, что такое ООО. Повторимся, что расшифровка этой аббревиатуры — общество с ограниченной ответственностью. Это коммерческая организация, которая занимается бизнесом и несёт связанные с ним риски. Когда бизнес идёт успешно, всё хорошо: компания получает прибыль, а её владельцы — дивиденды. Но может случиться и так, что дело не пойдёт, как предполагалось. Например, привлечены заемные средства, накапливаются обязательства, которые нечем оплатить. В итоге договоры с партнерами не выполняются, растет налоговая задолженность, а компании грозит банкротство и ликвидация.
Какие риски при этом несёт учредитель ООО? Подразумевается, что участник не должен отвечать по обязательствам своей организации, то есть оплачивать её долги. А значит, он не может потерять больше, чем вложил в бизнес. Однако, есть и такое понятие, как субсидиарная ответственность. Суть его в том, что владельца доли всё же могут привлечь к расчету по долгам ООО. Но только лишь в том случае, если доказано, что его умышленные действия привел к банкротству компании. Если же не применять серые схемы и не проворачивать незаконные операции, то риск привлечения участников к субсидиарной ответственности невысок.
Итак, мы разобрались, что такое общество с ограниченной ответственностью, и описали его основные черты. Сегодня эта самая простая в организации и управлении форма юрлица для коммерческой деятельности. Она даёт возможность вести бизнес совместно с партнёрами и при этом ограничивает риски, связанные с предпринимательством.
Бесплатная консультация по регистрации ООО
Если у вас остались вопросы по регистрации ООО, оставьте заявку на бесплатную консультацию по регистрации бизнеса. В рабочее время вам перезвонят специалисты из вашего региона и подробно ответят на вопросы с учётом региональной специфики.
Источник https://www.audit-it.ru/terms/agreements/obshchestvo_s_ogranichennoy_otvetstvennostyu.html
Источник https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/18d8e7b184053c6519cdf8238125f6c5bf905fd1/
Источник https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/obshchestvo-s-ogranichennoy-otvetstvennostyu
